Peter Parker adalah salah seorang siswa SMU yang dikenal memiliki kecerdasan diatas rata-rata, namun karena dandanannya yang tidak 'gaul', ia dicap kutu buku dan kerap jadi bahan lelucon rekannya Flash Thompson. Diam-diam, pemuda ini menyukai kembang sekolah Mary Jane Watson.

Bersahabat akrab dengan Harry Osborn yang adalah putra seorang jutawan, nasib Peter berubah saat ia berkunjung ke sebuah pameran ilmiah. Saat hendak mengambil foto Mary Jane, ia digigit oleh sebuah laba-laba yang telah terkena radiasi. Akibatnya saat sampai dirumah, Peter mengalami demam tinggi. Namun hal itu hanya berlangsung sehari, keesokannya tubuh Pete berubah total. Tidak hanya itu, ia juga dianugerahi kekuatan baru mulai dari kemampuan super, menembakkan jaring layaknya laba-laba, mampu merayap di dinding, sampai indra perasa yang super peka.

Demi mendapatkan sebuah mobil sport, Peter memutuskan untuk mengikuti sebuah pertandingan gulat. Kecewa karena uang yang didapat tidak sesuai dengan yang dijanjikan, pemuda itu membiarkan seorang pencuri lolos (yang akhirnya malah membunuh sang paman Ben Parker). Sejak itu, ia memutuskan untuk menjadi pembasmi kejahatan dengan nama Spiderman.

Tak terasa beberapa tahun telah berlalu, Peter telah memasuki bangku kuliah sambil bekerja sambilan sebagai fotografer harian Daily Bugle. Bosnya adalah J Jonah Jameson yang terkenal kikir, kerap mencerca hasil jepretannya dan berambisi menjadikan Spiderman sebagai musuh nomor satu kota New York.

Namun kesangaran Jameson tidak sebanding dengan musuh terbarunya yang juga mempunyai kekuatan super : Green Goblin yang ternyata adalah Norman Osborne ayah Harry. Berbeda dengan Spiderman, Green Goblin yang tercipta berkat serum eksperimental berencana untuk menciptakan kekacauan di dunia.

Gagal membujuk Spiderman untuk bergabung, super-villain yang menggunakan flying glider itu berusaha memusnahkannya dengan menyandera Mary Jane Watson. Apalagi, Norman belakangan mengetahui bahwa Peter-lah yang berada di balik topeng Spiderman.