Peter Parker berusaha menjaga keseimbangan antara rasa sayangnya pada M.J. dan juga tugasnya sebaga superhero. Namun, ia justru menemui sebuah hadangan ketika kostum superheronya tiba-tiba berubah warna menjadi jet-black.

Perubahan tersebut turut meningkatkan kekuatan serta kepribadian Peter. Semua membawa kegelapan, dendam dan ia berusaha sekuat tenaga untuk dapat mengendalikannya. Di bawah pengaruh kostumnya, Peter menjadi over confidence. Ia mengabaikan orang-orang yang menyayanginya.

Akhirnya ia harus memilih antara kekuatan menggoda kostum barunya dan pahlawan simpatik yang sudah menjadi trademarknya. Selain itu Peter harus menghadapi dua iblis: Sandman dan Venom. Keduanya bersatu dan menghasilkan kekuatan tanpa tandingan. Mereka menyerang Peter dan juga orang-orang yang ia cintai.